特別清算

特別清算は、債務超過で解散した株式会社の適正な清算を行うため、裁判所の監督の下で行われる清算手続きです。全ての財産を金銭に換価し、その代金によって債務を支払います。手続きは清算人によって進められます。特別清算は組織再編スキームと組み合わせ、事業再生ツールとして活用されることもあります。また、自己破産ほど厳格な手続きを必要としないため、比較的迅速に処理が進み、経営難の子会社を消滅させたい場合などに破産というイメージを世間に持たれてしまうのはよくないと判断して、特別清算を選択することがよくあります。

特別清算の要件

会社をたたむことを一般的に解散といいますが、破産した場合を除き株式会社を解散する場合は清算(法定清算)をすることになります。この法定清算には通常清算と特別清算があります。会社に債務超過の疑いがあるならば、清算人は裁判所に特別清算の申立てをする義務があります。特別清算は債務超過に陥っていると疑われることが要件で、実際には債務超過でなかった場合は通常清算になります。

特別清算には協定型と和解型があります

協定型とは

協定型の場合は、債権者集会の決議と裁判所の認可を受けた協定に基づき弁済を行います。債権者集会の可決要件は、出席議決権者の過半数および議決権者の議決権の総額の3分の2以上の同意です。

和解型とは

和解型の場合は債権者集会を開催せず、会社と債権者との間で個別に協議し和解契約を締結します。和解後は和解契約に基づいて弁済を行います。

清算型法的整理の自己破産と会特別清算の主な相違点

自己破産 特別清算
対象 法人・個人問わず 株式会社のみ
管理処分権 破産管財人 清算人
取締役が就任することも可能なので会社が主導権を持つことが可能
一部の債権者に返済していた場合などの否認 制度がある 制度がない
特別清算に先立って私的整理を行うことも可能
手続き 厳格 簡易・柔軟な手続き

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